象屿股份(600057)2014年03月14日召开股东大会

作者: 物流管理  发布:2019-06-22

  1、本公司及本公司的控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所和经营场地(含物业服务、车位租赁);

  2、本公司控股子公司厦门国际物流中心开发有限公司为厦门象屿集团有限公司及其相关子公司提供部分办公场所(含物业服务、车位租赁);本出租不包含2013年8月29日《关于向控股股东出租写字楼的关联交易公告》(临2013-023号)披露的部分。

  3、厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为公司部分工程建设项目提供代建服务;

  4、厦门象屿集团有限公司及其控股子公司为公司相关控股子公司提供物流仓库监管服务。

  5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司的部分项目提供管理咨询服务。

  公司2014年2月24日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了《2014年度日常关联交易的议案》,六位关联董事回避表决。

  公司独立董事事前审核了本关联交易事项,同意提交董事会审议。独立董事对该关联交易发表如下独立意见:

  本关联交易是公司因业务发展需要而进行的,协议内容合法,根据市场公允价格开展交易,符合自愿平等、诚实守信的原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

  以上各项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。

  以上各项日常关联交易金额占公司主营业务采购和销售额的比例均较低,公司不会因此对关联人形成依赖,公司独立性不会因此受到影响。

  为满足公司业务开展对资金的需要,以及有效控制财务费用的需求,公司及下属控股子公司拟在2014年度向公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”)在最高25亿元人民币额度内借款,单笔借款的借款期限根据公司经营资金需求确定,借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率计算。

  本次交易的借款利率按不高于象屿集团同期银行贷款利率计算,交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。

  本次关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求以及有效控制财务费用,系正常经营所需,并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益,不会影响公司的独立性。

  (一)公司2014年2月24日召开的第六届董事会第九次会议审议通过了本关联交易。六位关联董事回避表决。

  (二)公司独立董事事前审核了该关联交易事项,同意提交董事会审议。独立董事对该议案发表如下独立意见:

  该关联交易是公司因业务发展需要而进行的,能有效控制财务费用,交易内容合法,根据市场公允价格开展交易,符合自愿平等、诚实守信的原则,没有发现存在损害公司及中小股东利益的情况。

  该关联交易是为满足公司业务开展对资金的需求,系正常经营所需,交易内容合法,交易定价原则为按市场价格定价,符合公平合理的原则,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  同意将该事项提交公司董事会审议,并建议非关联董事和非关联股东审议批准该事项。

  (四)该事项还需提交公司股东大会审议批准,公司股东大会审议本关联交易时,关联股东将回避表决。

  2014年度公司及控股子公司根据经营需要拟向银行申请授信额度总计人民币310亿元,主要包括项目贷款、流动资金贷款、办理银行承兑汇票、保函、开立国际信用证、开立国内信用证和贸易融资等。银行选择、申请额度及期限等具体事宜由公司及各子公司根据自身业务需要以及与银行协商结果确定,在总额度范围内可根据各子公司经营情况调剂使用。

  为确保融资需求,公司拟提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况,在授信额度合计不超过310亿元人民币的额度内办理融资事宜,并提请由公司及控股子公司法定代表人签署相关法律文件。

  上述授权期限自本年度(2014年)的公司股东大会审议批准之日起至下一年度的公司股东大会审议批准之日止。

  鉴于公司控股子公司业务规模持续扩张,为满足各子公司业务发展的需要,2014年度公司及公司控股子公司将继续为各控股子公司提供担保,预计全年担保额度不超过等值人民币215.2亿元(含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等)。

  注:1、上表厦门象屿物流配送中心有限公司、厦门速传物流发展股份有限公司、厦门特贸象屿发展有限公司、福州速传物流有限公司的数据为只包括本部数据,不含分公司、子公司的数据。

  2、被担保人均为公司全资或控股子公司,注册资本、主营业务、法定代表人等相关信息详见公司定期报告全文。

  3、黑龙江象屿农业物产有限公司于2013年9月25日登记设立,注册资本5亿元人民币,主营业务:粮食收购、加工、销售、进出口;仓储服务;货物装卸搬运;种子、化肥销售,法定代表人:张水利,公司持股比例:80%。

  被担保人均为公司核心的全资和控股子公司,经营稳定,担保计划是基于各控股子公司业务正常开展的需要,将有利于提高各子公司的资金使用效率,促进公司主营业务的持续稳定发展,符合公司整体利益。

  2013年度公司股东大会和董事会批准的担保额度为170.8亿元人民币,2013年度内的时点担保总额没有超出该担保额度。截止2013年12月31日,公司对全资和控股子公司提供授信担保余额约人民币35.13亿元(未经审计),没有逾期对外担保情况。

  为了提高公司资金使用效益,减少资金沉淀,支持公司业务稳健发展,2014年度公司及控股子公司拟利用暂时闲臵的自有资金进行短期投资理财,在任何时点投资总额不超过10亿元人民币。

  短期投资理财在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下开展。

  (1)投资期限较短、流动性较强、风险极低、收益率相对稳定的银行及信托理财业务。

  3、短期投资理财的投资限额短期投资理财的投资限额为:在任何时点投资总额不超过10亿元人民币。

  2013年度短期投资理财的投资限额为:在任何时点投资总额不超过5亿元人民币。公司2013年理财均在规定的业务范围和限额内操作,全年累计发生额58.05亿,实现理财收益251.64万元,截止2013年12月31日未赎回理财余额为人民币1600万元整。

  进出口业务是公司的主要经营模式之一,为规避汇率波动风险,稳健经营,公司拟在2014年度内开展远期外汇交易业务,拟提请公司股东大会授权董事长,在累计交易金额不超过USD60,000万范围以内,与银行签署相关远期外汇交易协议。

  为满足进出口业务需要,在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务,包括远期结售汇业务、掉期业务等。

  远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇协议,约定未来结汇或售汇的外汇币种、金额、期限及汇率,到期时按照该协议订明的币种、金额、汇率办理的结售汇业务。

  掉期业务是指在委托日,向银行买进即期外汇的同时又卖出同种货币的远期外汇,或者卖出即期外汇的同时又买进同种货币的远期外汇。

  远期外汇交易币种:仅限于公司进出口业务涉及到的结算货币,如美元、欧元、港币等。

  远期外汇交易基础:根据公司业务发展,以一定期间内的进口付汇及出口收汇计划为基础,选择合适的远期外汇交易。

  远期外汇交易金额:预计2014年操作的远期外汇交易累计金额在USD60,000万之内,交割期限与进出口收付汇期间相匹配。

  预计占用资金:不占用资金,本公司及控股子公司操作的远期外汇交易均无需缴纳保证金。

  本公司及控股子公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险的原则,不做投机性的交易操作,在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时,降低汇率波动对公司的影响,但同时远期外汇交易也会存在一定风险:

  1、汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,公司与银行签订的远期结售汇汇率价格可能与到期时的实际结售汇汇率有一定差距,造成汇兑损失。

  2、付款、收款预测风险:业务部门根据客户订单和预计订单进行付款及收款的金额及期间预测,实际执行过程中,客户可能会调整订单或违约,造成公司已办理远期外汇交易的收付款业务预测不准,无法按期交割,导致展期、违约交割等风险。

  1、公司业务部门会根据与银行签订的远期结售汇汇率向客户报价,以便锁定我司成本。

  2、为防止远期结售汇交割与实际收付时间差距较远,公司高度重视对进出口合同执行的跟踪,避免收付时间与交割时间相差较远的现象。

  3、公司已制定专门的远期外汇交易业务内部控制制度,对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等作出明确规定。

  拟提请公司股东大会授权董事长,在累计交易金额不超过USD60,000万范围以内,与银行签署相关远期外汇交易协议。

  公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于续聘2013年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案》,同意续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务报表和内部控制审计机构,并提请股东大会授权公司董事会(审计委员会)决定其2014年度财务报表审计费用和内部控制审计费用。

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