厦门象屿股份有限公司第七届董事会第五次会议

作者: 物流管理  发布:2019-06-22

  证券代码:600057 证券简称:象屿股份公告编号:临2016-083号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门象屿股份有限公司第七届董事会第五次会议通过电子邮件的方式发出会议通知,于2016年12月30日以通讯方式召开。九名董事出席会议。本次会议通知、召集及召开符合有关法律法规及公司章程的规定。

  本议案的详细内容见与本决议同日披露的临2016-084号《关于计提资产减值准备的公告》。

  本议案的详细内容见与本决议同日披露的临2016-085号《关于向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的公告》。

  证券代码:600057 证券简称:象屿股份公告编号:临2016-084号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2016年12月30日,厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)召开第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议,审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

  根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》及公司相关会计政策规定,公司及各控股子公司对各类资产进行了全面清查,通过分析、评估和测试,基于谨慎性原则,2016年公司及各控股子公司对可能发生资产减值的相关资产预计计提资产减值损失34,583.67万元(未经审计,最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准)。公司在2016年第三季度报告中,已计提资产减值损失23,346.34万元。

  2016年度预计计提坏账损失30,449.17万元,其中单项计提的坏账损失27,942.23万元,按账龄计提的坏账损失2,506.94万元。

  (1)子公司厦门象屿物流集团有限责任公司(以下简称“象屿物流”)将钢材交由北京中储物流有限责任公司(以下简称“北京中储物流”)仓储保管,后对方拒绝交付相应货物,象屿物流向福建省高级人民法院提起诉讼,要求被告北京中储物流和中储发展股份有限公司交付货物或赔偿损失14,472.80万元。象屿物流采取了相应的保全措施,申请法院查封了存放在北京中储物流场地内 34,152.166吨钢材。2015年5月福建省高级人民法院一审判决北京中储物流向象屿物流交付 34,152.166吨钢材,若无法交付应相应赔偿损失14,472.80万元并支付违约金。一审判决后北京中储物流、中储发展股份向最高人民法院提起上诉,2016年1月,最高人民法院作出二审判决,要求北京中储物流在判决生效后十日内向象屿物流交付钢材34,152.166吨。截止本报告日,已提取31,504吨钢材。该案尚未强制执行完毕。

  (2)子公司成大物产(厦门)有限公司(以下简称“成大物产”)将钢材交由上海宝山区交通(集团)有限公司装卸运输分公司(以下简称“上海宝山交通”)仓储保管,后对方拒绝交付相应货物,成大物产向厦门市中级人民法院提起诉讼,要求被告上海宝山交通装卸运输分公司和上海宝山区交通(集团)有限公司交付货物或赔偿损失5,000万元。成大物产采取了相应的保全措施,申请法院查封了存放在上海宝山交通装卸运输分公司场地内 12,000余吨钢材,并查封上海宝山区交通(集团)有限公司名下位于上海市宝山区三处土地使用权共计 62,342 平方米,轮候查封上海宝山区交通(集团)有限公司名下位于上海市同济路131号办公楼5-10层,面积5,113.83平方米,并冻结其各银行账户余额共计约198 万元。

  成大物产在一审过程中已提取部分货物,变更诉讼请求至4,521万元。2015年1月,厦门市中级人民法院已就该案作出一审判决,判决上海宝山交通装卸分公司、上海宝山区交通(集团)有限公司交付钢材(热卷)10,345.495吨;若无法交付应赔偿损失4,282.42万元。各方均不服判决,向福建省高级人民法院提起上诉。2015年9月,福建省高级人民法院作出二审判决维持厦门市中级人民法院原判,判决生效后,成大物产已向厦门市中级人民法院申请执行,该案已通过债权转让方式达成和解。

  (3)子公司成大物产(厦门)有限公司(以下简称“成大物产”)向天津天钢联合特钢有限公司(以下简称“天钢联合”)采购钢材,天钢联合逾期交货,成大物产向天津市宁河区人民法院起诉,要求天钢联合返还货款、支付违约金、赔偿税款损失等总计约1,589万元,唐山市垚鑫国际贸易有限公司(以下简称“唐山垚鑫”)承担连带清偿责任,一审双方在法院主持下达成调解,天钢联合应支付1,553万元,唐山垚鑫承担连带清偿责任。该案已申请强制执行。

  (4)子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司(“速传供应链”)代理团风永康油脂有限公司代理进口货物,因团风永康油脂有限公司未能依约付款,速传供应链向厦门市中级人民法院提起诉讼,要求被告团风永康油脂有限公司支付拖欠款项及违约金4,892万元,湖北永康粮油股份有限公司、荆州市永康生物科技有限公司、天门市永康油脂化工有限责任公司、陈小林、陈旭霞、陈建雄承担连带清偿责任。已查封了团风永康油脂有限公司、湖北永康粮油股份有限公司、荆州市永康生物科技有限公司的不动产、机器设备及车辆。现该案已调解,团风永康油脂有限公司、湖北永康粮油股份有限公司、荆州市永康生物科技有限公司、天门市永康油脂化工有限责任公司、陈小林、陈旭霞、陈建雄应支付约4,001万元。速传供应链已申请强制执行。

  (5)子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司(“速传供应链”)受厦门旭庄进出口有限公司(以下简称“厦门旭庄”)委托,采购货物并出口。茂名旭庄贸易有限公司、纪华龙、纪华玉、林少强、方丽宁分别在各自最高债权限度内承担连带担保责任。厦门旭庄及其保证人未依约履行清偿相关款项等义务,速传供应链向厦门市中级人民法院起诉,要求厦门旭庄支付货款、费用及利息等损失总计约5,168万元,茂名旭庄贸易有限公司、纪华龙、纪华玉、林少强、方丽宁相应承担连带清偿责任。该案一审已判决生效,支持速传供应链全部诉求。

  (6)子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司(以下简称“速传供应链”)受广西意华恒林实业有限公司(以下简称“意华恒林”)委托进口货物,广西新中联进出口有限公司、上海华仕达林业股份有限公司、林志勇提供连带担保;夏雨、黄开恩提供4,000万最高额保证、杨伟枝、孙敬忠提供两人分别持有的新中联60%、40%股权作为质押担保,意华恒林逾期付款提货,速传供应链向厦门市中级人民法院起诉,要求意华恒林支付代垫款项、费用、利息、违约金等总计2,716万元,广西新中联进出口有限公司、上海华仕达林业股份有限公司、林志勇、夏雨、黄开恩、杨伟枝、孙敬忠承担相应担保责任。该案一审已判决支持速传供应链全部诉讼请求。

  (7)子公司泉州象屿石化有限公司(以下简称“泉州象屿公司”)按深圳市前海正大能源科技有限公司(以下简称“前海正大公司”)、深圳前海润信石油化工有限公司(以下简称“前海润信公司”)委托指示与中国石油天然气股份有限公司茂名分公司、佛山分公司签订合同采购柴油货物,因前海正大公司、前海润信公司涉嫌与其他方合谋诈骗,泉州象屿公司约2.8万吨柴油货物被骗取,泉州象屿公司已在公安机关报案,公安机关已立案侦查。

  (8)子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司(以下简称“速传供应链”)将货物交由青岛万友仁和物流有限公司仓储保管,后因青岛万友仁和物流有限公司无法交付货物。

  以上第(1)、(2)、(4)、(5)、(6)项的计提情况请参见公司2016年半年度报告。

  根据应收账款及其他应收款的账龄情况,2016年预计计提坏账损失2,506.94万元。

  根据减值测试和分析,2016年预计计提存货跌价损失3,560.15万元。

  公司的联营公司中机象屿农业科技发展有限公司因连续经营亏损,各股东方于2016年4月决定进行解散清算,目前具体事宜尚在商谈中,公司基于谨慎性原则对长期股权投资进行减值测试,预计2016年度拟计提减值损失539.40万元。

  1、2004 年6 月,厦门艺辉物流有限公司和澳大利亚艺辉集团有限公司分别将持有厦门胜狮艺辉货柜有限公司(以下简称“胜狮艺辉”)35%和23%的股权转让给本公司控股子公司厦门象屿胜狮货柜有限公司,转让价款为614.46万元。前述股权按股比应享有的权益为595.87万元,溢价18.59万元确认为商誉。目前胜狮艺辉处于清算阶段,公司基于谨慎性考虑,预计计提商誉减值损失18.59万元。

  2、2004 年12 月,本公司控股子公司厦门象屿速传供应链发展股份有限公司(以下简称“速传供应链”)以人民币267 万元拍卖取得厦门速传报关行有限公司(以下简称“速传报关行”)的100%股权,分别由速传供应链持有90%股权、厦门特贸象屿有限公司持有10%股权,应享有的权益合计为250.64万元,溢价16.36万元确认为商誉。因连续经营亏损,公司基于谨慎性原则对商誉进行减值测试,预计2016年度拟计提减值损失16.36万元。

  本年预计计提上述各类减值损失34,583.67万元,将减少公司2016年1-12月合并报表利润总额34,583.67万元(未经审计,最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准)。

  公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营的实际情况计提减值损失,能够更加客观、公允地反映了公司财务状况和期末资产价值。

  独立董事认为:公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司生产经营的实际情况计提减值损失,符合会计谨慎性、一致性原则,公允地反映公司报告期末的资产价值,有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息,不存在损害公司及所有股东利益的情形。本年计提资产减值损失的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本年计提资产减值损失。

  监事会认为:公司根据《企业会计准则》等相关规定,结合公司资产及经营 的实际情况计提减值损失,更能公允地反映公司报告期末的资产价值,相关决策 程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的 情形,同意公司本年计提资产减值损失。

  股票代码:600057 股票简称:象屿股份公告编号:临2016-085号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司向控股股东厦门象屿集团有限公司转让全资子公司厦门象屿农林资源有限责任公司100%的股权,转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定,农林资源的评估价值为20,262.11万元人民币,该评估结果还需报国资管理部门核准。

  厦门象屿农林资源有限责任公司(以下简称“农林资源”)是公司的全资子公司,成立时的目标定位是整合海沧区口岸资源开展进出口物流及供应链业务,但因相关业务合作未如预期,该公司已中止了业务经营,现拟将其100%股权转让给公司控股股东厦门象屿集团有限公司(以下简称“象屿集团”),转让价格按照国有资产管理部门核准的评估价值确定。农林资源的评估价值为20,262.11万元人民币,该评估结果还需报国资管理部门核准。

  住所:中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路99号厦门国际航运中心E栋11层01单元

  经营范围: 1、经营管理授权范围内的国有资产;2、对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;3、按照市政府制定的产业发展政策,通过出让,兼并,收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现国有资产的增值;从事产权交易代理业务;4、按国家有关的法律法规,设立财务公司、租赁公司;5、从事实业投资;6、房地产开发与经营、管理,土地综合开发及使用权转让;7、商贸信息咨询服务,展览、会务、房地产租赁服务;8、电子商务服务,电子商务平台建设;9、批发黄金、白银及制品;10、装卸搬运;11、其他仓储业(不含需经许可审批的项目);12、国内货运代理;13、其他未列明运输代理业务(不含须经许可审批的事项);14、其他未列明零售业(不含需经许可审批的项目);

  厦门象屿农林资源有限责任公司,成立于2015年6月29日,住所是中国(福建)自由贸易试验区厦门片区海景中路53号501单元(该住址仅限作为商事主体法律文书递送地址),法定代表人为肖静勤,注册资本贰亿元人民币,主营业务为木竹材林产品采集;种子批发;米、面制品及食用油批发;建材批发;供应链管理等。

  农林资源是公司全资子公司厦门象屿物流集团有限责任公司(以下简称象屿物流)的全资子公司。股权结构如下:

  农林资源产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2016)第350FC1836号《厦门象屿农林资源有限责任公司截至2016年11月30日止净资产专项审计报告》,农林资源主要财务指标如下:

  根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估报告,以2016年11月30日为基准日,农林资源所属的股东全部权益评估价值为人民币20,262.11万元,增值69.20万元,增值率0.34%。

  因此,本次拟转让农林资源100%股权的评估价值为20,262.11万元人民币,该评估结果尚需报国有资产管理部门核准。

  公司将按照国有产权交易有关管理制度,以经国有资产管理部门核准的交易标的评估价值为转让金额。

  象屿物流与象屿集团拟签署《股权转让协议》,甲方为象屿物流,乙方为象屿集团,协议的主要内容如下:

  1、甲方同意将所持有厦门象屿农林资源有限责任公司100%的股权(认缴注册资本20000万元,实缴注册资本20000万元)以不低于国有资产管理部门核准的评估价格转让给乙方,乙方同意按此价格和条件购买该股权。

  2、乙方同意在本协议签订之日起10日内向甲方支付首期80%的股权转让款,股权变更登记完毕后10日内向甲方支付剩余的20%股权转让款。

  3、乙方受让甲方股权后,承诺不经营与厦门象屿股份有限公司存在同业竞争的业务。

  5、本协议对签约双方具有平等的法律效力,若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证,除非依照法律规定可以免责,违约方应向协议他方支付股权转让价格1%的违约金,因一方违约而给协议他方造成经济损失,并且损失额大于违约金数额时,对于大于违约金的部分,违约方应予赔偿。

  1. 股权收购后,农林资源将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对象屿股份构成竞争的业务及活动,或拥有与象屿股份存在竞争关系的任何经营实体或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。

  3. 若违反上述承诺,本企业愿意对由此给象屿股份造成的损失承担赔偿责任及其他责任。

  1、公司转让农林资源100%股权的关联交易,双方按照公允市场价格进行交易,符合自愿平等、诚实守信的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况,对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

  2、以目前交易标的评估价值作为转让价测算,本次转让农林资源100%股权,公司将获得约262.11万元的投资收益,该收益最终以年度会计师事务所审计确认后的结果为准。

  除前述情形之外,公司不存在为农林资源提供担保、委托农林资源理财,以及农林资源占用公司资金等方面的情况。

  本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可,同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议,审计委员会也发表书面审核意见。

  公司第七届董事会第五次会议审议通过了本次关联交易事项,6名关联董事回避表决。

  我们认为,该关联交易事项根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,控股股东出具避免同业竞争承诺函,交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益,同意公司向控股股东转让全资子公司股权。

  本次象屿股份与关联方之间的关联交易事项,系根据市场公允价格开展交易,遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则,控股股东出具了避免同业竞争承诺函,交易未损害公司利益和公司中小股东的利益。本保荐机构对公司本次关联交易无异议。

  (二)《厦门象屿股份有限公司独立董事关于第七届董事会第五次会议有关事项的独立意见》;

  (三)《兴业证券股份有限公司关于厦门象屿股份有限公司向控股股东转让全资子公司股权之关联交易的核查意见》。

  证券代码:600057 证券简称:象屿股份公告编号:临2016-086号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2546号文核准,厦门象屿股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年12月以非公开发行股票方式发行人民币普通股(A股)134,529,147股,每股面值1元,每股发行价格11.15元,募集资金总额为1,499,999,989.05元,扣除发行费用后,募集资金净额为1,479,292,733.76元。上述募集资金于2015年12月29日存入公司募集资金专项账户。募集资金到位情况由致同会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2015年12月29日出具了“致同验字(2015)第350ZA0125号”《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理,保护投资者权益,提高募集资金使用效率,根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,公司及下属控股子公司富锦象屿金谷农产有限责任公司(甲方)分别与中国民生银行股份有限公司厦门分行、中国建设银行股份有限公司厦门自贸试验区分行、兴业银行股份有限公司厦门自贸试验区象屿支行、中国银行股份有限公司厦门自贸试验区分行(乙方)以及保荐机构兴业证券股份有限公司(丙方)签订了《非公开发行募集资金三方监管协议》(详情请见公司临2015-068号公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》)。

  截至2015年12月31日,公司募集资金累计投入募投项目1,207,235,605.06元,闲置募集资金276,688,945.65元(包含需公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用4,631,816.95元,该笔款项尚未从募集资金专户转出)。

  经公司第六届董事会第三十一次会议、第六届董事会第三十七次会议审议通过,公司使用上述闲置募集资金中的146,688,945.65元用于暂时性补充流动资金,使用不超过1.3亿元闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品(详情请见公司临2016-007号公告《关于使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品和暂时性补充流动资金的公告》、临2016-076号公告《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》)。截至2016年12月7日,公司已将上述闲置募集资金全部归还至募集资金专户(详情请见公司临2016-076号公告《关于归还募集资金的公告》)。

  截至本公告日,公司剩余募集资金已全部投入募投项目,募集资金已全部使用完毕(需公司自行支付的中介机构费和其他发行相关费用4,631,816.95元已从募集资金专户转出),公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金专户存储三方监管协议》等规定使用募集资金,并按照要求通知了保荐代表人。

  截至本公告日,上表第1-4项募集资金专户已办理注销,公司与对应银行及兴业证券股份有限公司签订的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。根据公司《非公开发行A股股票预案》等公开文件披露的募集资金使用计划,公司以委托贷款方式将11亿元募集资金通过募集资金专户投入“富锦195万吨粮食仓储及物流项目”,上表第5项募集资金专户(账户号6)作为委托贷款签约账户,将于委托贷款协议执行完毕后再予注销。

本文由金沙登录平台于2019-06-22日发布